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工业帝国-第13部分
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1999年9月，南平市政府要搞“产权改革”、“靓女先嫁”，与中国国际金融公司挂钩。该公司下属鼎晖公司联合荷兰国家投行投100多万美元，摩根士丹利投400万美元、新加坡政府投资公司
1000万美元，与中方各股东在香港组建“中国电池”，四家外资股东共占49％股份，中方股东将南孚69％股份作为出资，占中国电池51％股份。“中国电池”遂对南孚绝对控股。
1999年，华润百孚炒金巨亏，将其持有的“中国电池”的8。25％股份出让，并将另外20％股份转让给基地总公司的另一子公司。2001年，该子公司将此20％股份以7800万转让给富邦控股，富邦控
股又以1500万美元转让给摩根士丹利。
2002年，南孚在香港上市搁浅，南平市政府将持有的中国电池股权以1000万美元转让给外资股东。
数轮转让之后，摩根、鼎晖、新加坡投资等等外资以4200万美元的代价拥有了南孚72％的股权。外资意图将“中国电池”在海外上市，大赚一笔，但迟迟未能如愿。2003年，各外资股东以1亿美
元的价格，将所持“中国电池”72％股份出售给美国吉列，净赚5800万美元抽身而退。吉列的金霸王电池进入中国市场十年，市场占有率不及南孚的10％。此时南孚在拓展海外业务，被吉列控制后即
退出海外市场，一半生产能力被闲置，原总经理陈来茂黯然隐退。
2005年1月，美国宝洁集团收购了吉列公司。
一个处于巅峰期的行业龙头企业，被国人引为自豪的民族品牌，由于盲目“引资”“改制”，断送了自己的前程。南孚最大的失误是国内股东随意将股权卖给外资，让外资获得绝对控股的机会
，结果陷入眼花缭乱的资本游戏，6年内被三次转卖，最后落到外国竞争对手的掌中。
南孚案例警示我们：跨国巨头主导的资本市场和金融市场，不是那么好“玩”的。稍有不慎，就会被外国资本“玩”进去。对一个企业家来说，最大的失败则莫过于失去对企业命
饮料
碳酸饮料：国内原有的八大碳酸型饮料公司，已有七家被可口可乐、百事可乐收编，外资饮料已经占领我国饮料市场90％以上的份额，国内品牌仅剩下风雨飘摇的健力宝。
纯净水市场：法国达能公司垄断的势头咄咄逼人，并向乳制品和果汁市场渗透。
达能公司原名BSN，最初做玻璃制品，现在是欧洲第三大食品集团，主业是饮料、乳制品和饼干。2006年达能集团全球销售额140亿欧元，中国14亿欧元，计划2010年在华销售达20％。该公司将
并购作为其扩大市场份额的基本和手段。
20年来，达能公司在中国饮料行业10强企业中，已收购娃哈哈39家企业51％股权，乐百氏98％股权，上海梅林正广和饮用水公司50％股权，深圳益力矿泉水公司54。2％（100％？）股权、汇源果汁
22。18％股权。还在乳业收购了蒙牛50％股权，光明20。01％股权。这些企业都拥有中国驰名商标，是行业的排头兵。其中乐百氏品牌已基本退出市场。达能还有将中国豪门啤酒厂等收购后再高价卖出
的案例。
达能在中国的经营业绩并不十分出色。2000年，达能收购中国饮料第二位乐百氏，
乐百氏1999年销售额达20亿元，并购后原领导班子很快走人，新领导不了解中国饮料市场，内部难沟通，经营方针僵硬，乐百氏品牌不断衰落，茶饮料、乳业产品已基本退市，原来国内销售量
第一的桶装水不断萎缩。2005、2006年亏损均达1。5亿。企业大规模裁员。达能曾把深圳益力与乐百氏纯净水进行整合，效果也不好。
达能控股上海正广和后，硬性变更了董事会组成，获得多于中方一票的优势，控制了总经理任命权，从此，正广和的经营也每况愈下。
1997年，达能以不光明的手段控制了娃哈哈51％股权。娃哈哈掌门人宗庆后一直抵御着达能对经营的控制。双方约定：合资后娃哈哈的品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职
工不许辞退。但“由于当时对股权、商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套”。
事实说明，达能在中国并购企业后的惯用手法，是尽力取得对公司的控制权，清洗中方创业者，冷冻民族品牌。此后，光明和汇源在与达能的合资过程中，都不希望自己重蹈乐百氏覆辙。
光明牌鲜、酸奶均占有很高的市场份额。光明乳业上市前，达能持股3。85％，当时达能同意光明的两个品牌使用“达能”商标与外观设计（至2011年9月）。光明曾违约在别的菌种上也使用“
达能”商标，达能一直不表示异议，等光明股改时才以“违反协议”为由，要挟增持股份，否则起诉。这样达能如愿以低于市价1/3的价格增持光明股份达20。01％，成为其第二大股东。
2007年2月，达能在汇源果汁IPO时行使优先认购权，将所持汇源果汁的股份由22。18％增持至24。32％。汇源随即行使“超额配售选择权”额外发行了6000万股，再将达能持有股份稀释到21。3％，
华平、荷兰发展银行、香港惠理基金所持股份也相应稀释到8％。
达能强制收购娃哈哈的非合资企业：
1987年，42岁的宗庆后带领两名退休老师，依靠14万元借款，创办了娃哈哈公司的前身——杭州市上城区校办企业经销部。今天瓦哈哈成为全球饮料业第五、中国第一大企业，在饮用水、八宝
粥、乳酸奶的市场份额多年保持第一。2006年，中国的饮料市场达3000亿元规模，娃哈哈产量558万吨，营销收入187亿元（比上年增33％），实现利税32亿元（增48％），利润22。29亿元（增47％）
；全国铺货率70％。
1996年，娃哈哈上市未果，与香港百富勤投资合作，百富勤介绍了达能，三家出资4500万美元，组建5家合资公司，生产以“娃哈哈”为商标的纯净水、八宝粥等，商定娃哈哈占49％股份，达能
、百富勤共占51％。但签约时，达能与百富勤使用了他们在新加坡共同设立的“金加”投资公司名义（娃哈哈事先不知情）。1997年，达能在境外悄然收购百富勤在金加的股份，轻易获得娃哈哈51％
股权。
达能立即提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，被国家商标局拒绝。
娃哈哈与合资公司签订了由达能草拟的“商标使用合同”，实际上是变相的商标转让协议。合同规定商标使用许可期限与合资合同一样长达50年，娃哈哈使用自己的商标须经合资公司董事会同
意（“中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”），等于剥夺了娃哈哈集团对自己商标的所有权。
尽管达能绝对控股合资公司，但娃哈哈与达能有约在先：合资公司品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。
由于达能不支持合资公司进一步发展的要求，特别是“对口支援革命老区、贫困区、三峡库区，西部大开发等投资”都受到制约，1999年，宗庆后建立了一批与达能没有合资关系的（职工集资
）公司，同样使用娃哈哈品牌。2006年，非合资公司总资产达56亿元，利润10。4亿元。
2007年3月，达能根据“商标合同”，提出以40亿元收购娃哈哈所有的非合资公司51％股权。达能已经在中国饮料行业前三名实行控股，如果此项收购成立，达能将在该行业形成垄断。
此案突显了中国自主品牌企业的发展、外资对中国市场的垄断等问题。外资惯于利用中国企业急于发展的心理，在合同文本上设圈套。品牌是原则问题，不能轻易放弃自己的权益。达能的合资
意在利用娃哈哈强大的营销网络，拿下销售网就可以垄断整个行业，即使有其他品牌出现，也会被它打垮。
引进外资是为解决资金和技术缺口，但娃哈哈与达能合资10年的经验说明，
“市场换取技术”是一厢情愿，达能在资金上的帮助也不明显。目前国内的金融环境正在不断完善，但在现有法律环境下，资金扶持力度有待进一步加强，尤其是企业与境外机构合作需加强引
导，尤其要纠正无原则追捧外资的倾向。
上海梅林正广和饮用水有限公司：
该公司是上海桶装水行业老大，有悠久历史。2001年，达能以1。5亿元收购上海正广和饮用水公司50％股份。
合资初期，由上海梅林管理正广和。2004年，达能全面接手正广和的管理。原合资协议约定，总经理不能达到董事会设定的目标就必须离职，但达能接手后操纵修改了公司章程，将董事会成员
设为7人，外方多一人；总经理一职由外方推荐（董事长和财务总监由中方委派）。从此达能牢牢掌握住了总经理的任命权。
达能在正广和的手法和娃哈哈如出一辙。合资协议规定中方必须将“正广和”商标使用权转让给合资企业，过去正广和要向集团公司支付商标使用费，合资后集团内的其他企业必须向合资公司
交商标使用费。集团从此失去了“正广和”品牌，转为以“梅林”品牌产品为主。
2001－03年，正广和在上海桶装水市场占有50％以上的市场份额，营业收入1。58－1。65亿元，净利润388－1162万元。2004年达能接手正广和后，营业收入在1。62－1。69亿元徘徊，在上海的市场份额
逐渐萎缩。
全国人大法律委员会委员、最高人民法院咨询委员会副主任、中国国际经济贸易仲裁委员会李国光认为：达能实际上已对中国的饮料业进行了垄断，严重违背了《关于外国投资者并购境内企业
的规定》，可以对达能进行反垄断调查，采取法律手段强行解除其垄断地位。
达能给我们最重要的教训是：都说合资可以带来“外国先进的技术和管理”，但中国本土企业能做到行业排头兵的程度，一定有自己独到之处，是外资学不了的。外资参股中国企业不一定能带
来最好的“管理”。我们过于吹捧外资企业，又不善于总结自己在艰苦实践中获得的经验。过度的自卑就会成为“崇洋媚外”，走向反面。
第二，不论是国有企业还是民营企业，在和外资打交道时，必须牢牢保持自主经营权，敢于维护中方权益，否则后果必定不妙。尤其要重视对自主品牌的权益的保护，这是最可珍视不容轻言舍
弃的“企业主权”，意味着捍卫独立自主的固有权力。
单位名称所在地企业性质04年主业营业收入（亿元）
娃哈哈浙江有限99。2
维维集团江苏股份75。0
乐百氏广东外资19。5
达能在中国大事记：
1987年，成立广州达能酸奶公司。
1994年，与光明合资建立两个项目持45。2％。
1996年，收购武汉东西湖啤酒54。2％股权，与娃哈哈成立5家合资公司获41％股权；收购深圳益力食品公司54。2％股权。
2000年，收购乐百氏92％股权。
2001年，亚洲参股光明5％。
2004年，收购梅林正广和饮用水有限公司50％股份。
2006年，达能亚洲�
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