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肃复据荆门之延洲。素遣巴蜒卒千人，乘五牙四艘，以柏樯碎贼十馀舰，遂大破

之，俘甲士二千余人，仲肃仅以身免。陈主遣其信州刺史顾觉镇安蜀城，荆州刺

史陈纪镇公安，皆慑而退走。巴陵以东，无敢守者。湘州刺史、岳阳王陈叔慎遣

使请降。素下至汉口，与秦孝王会。及还，拜荆州总管，进爵郢国公，邑三千户，

真食长寿县千户。以其子玄感为仪同，玄奖为清河郡公。赐物万段，粟万石，加

以金宝，又赐陈主妹及女妓十四人。素言于上曰：“里名胜母，曾子不入。逆人

王谊，前封于郢，臣不愿与之同。”于是改封越国公。寻拜纳言。岁馀，转内史

令。

俄而江南人李棱等聚众为乱，大者数万，小者数千，共相影响，杀害长吏。

以素为行军总管，帅众讨之。贼朱莫问自称南徐州刺史，以盛兵据京口。素率舟

师入自杨子津，进击破之。晋陵顾世兴自称太守，与其都督鲍迁等复来拒战。素

逆击破之，执迁，虏三千馀人。进击无锡贼帅叶略，又平之。吴郡沈玄懀、沈

杰等以兵围苏州，刺史皇甫绩频战不利。素率众援之，玄懀势迫，走投南沙贼

帅陆孟孙。素击孟孙于松江，大破之，生擒孟孙、玄懀。黟、歙贼帅沈雪、沈

能据栅自固，又攻拔之。浙江贼帅高智慧自号东扬州刺史，船舰千艘，屯据要害，

兵甚劲。素击之，自旦至申，苦战而破。智慧逃入海，素蹑之，从馀姚泛海趣永

嘉。智慧来拒战，素击走之，擒获数千人。贼帅汪文进自称天子，据东阳，署其

徒蔡道人为司空，守乐安。进讨，悉平之。又破永嘉贼帅沈孝彻。于是步道向天

台，指临海郡，逐捕遗逸寇。前后百馀战，智慧遁守闽越。

上以素久劳于外，诏令驰传入朝。加子玄感官为上开府，赐彩物三千段。素

以馀贼未殄，恐为后患，又自请行。乃下诏曰：“朕忧劳百姓，日旰忘食，一物

失所，情深纳隍。江外狂狡，妄构妖逆，虽经殄除，民未安堵。犹有贼首凶魁，

逃亡山洞，恐其聚结，重扰苍生。内史令、上柱国、越国公素，识达古今，经谋

长远，比曾推毂，旧著威名，宜任以大兵，总为元帅，宣布朝风，振扬威武，擒

剪叛亡，慰劳黎庶。军民事务，一以委之。”素复乘传至会稽。先是，泉州人王

国庆，南安豪族也，杀刺史刘弘，据州为乱，诸亡贼皆归之。自以海路艰阻，非

北人所习，不设备伍。素泛海掩至，国庆遑遽，弃州而走，馀党散入海岛，或守

溪洞。素分遣诸将，水陆追捕。乃密令人谓国庆曰：“尔之罪状，计不容诛。唯

有斩送智慧，可以塞责。”国庆于是执送智慧，斩于泉州。自馀支党，悉来降附，

江南大定。上遣左领军将军独孤陀至浚仪迎劳。比到京师，问者日至。拜素子玄

奖为仪同，赐黄金四十斤，加银瓶，实以金钱，缣三千段，马二百匹，羊二千口，

公田百顷，宅一区。代苏威为尚书右仆射，与高颎专掌朝政。

素性疏而辩，高下在心，朝臣之内，颇推高颎，敬牛弘，厚接薛道衡，视苏

威蔑如也。自馀朝贵，多被陵轹。其才艺风调，优于高颎，至于推诚体国，处物

平当，有宰相识度，不如颎远矣。

寻令素监营仁寿宫，素遂夷山堙谷，督役严急，作者多死，宫侧时闻鬼哭之

声。及宫成，上令高颎前视，奏称颇伤绮丽，大损人丁，高祖不悦。素尤惧，计

无所出，即于北门启独孤皇后曰：“帝王法有离宫别馆，今天下太平，造此一宫，

何足损费！”后以此理谕上，上意乃解。于是赐钱百万，锦绢三千段。

十八年，突厥达头可汗犯塞，以素为灵州道行军总管，出塞讨之，赐物二千

段，黄金百斤。先是，诸将与虏战，每虑胡骑奔突，皆以戎车步骑相参，舆鹿角

为方阵，骑在其内。素谓人曰：“此乃自固之道，非取胜之方也。”于是悉除旧

法，令诸军为骑阵。达头闻之大喜，曰：“此天赐我也。”因下马仰天而拜，率

精骑十余万而至。素奋击，大破之，达头被重创而遁，杀伤不可胜计，群虏号哭

而去。优诏褒扬，赐缣二万匹，及万钉宝带。加子玄感位大将军，玄奖、玄纵、

积善并上仪同。

素多权略，乘机赴敌，应变无方，然大抵驭戎严整，有犯军令者立斩之，无

所宽贷。每将临寇，辄求人过失而斩之，多者百余人，少不下十数。流血盈前，

言笑自若。及其对阵，先令一二百人赴敌，陷阵则已，如不能陷阵而还者，无问

多少，悉斩之。又令三二百人复进，还如向法。将士股慄，有必死之心，由是

战无不胜，称为名将。素时贵幸，言无不从，其从素征伐者，微功必录，至于他

将，虽有大功，多为文吏所谴却。故素虽严忍，士亦以此愿从焉。

二十年，晋王广为灵朔道行军元帅，素为长史。王卑躬以交素。及为太子，

素之谋也。

仁寿初，代高颎为尚书左仆射，赐良马百匹，牝马二百匹，奴婢百口。其年，

以素为行军元帅，出云州击突厥，连破之。突厥退走，率骑追蹑，至夜而及之。

将复战，恐贼越逸，令其骑稍后。于是亲将两骑，并降突厥二人，与虏并行，不

之觉也。候其顿舍未定，趣后骑掩击，大破之。自是突厥远遁，碛南无复虏庭。

以功进子玄感位为柱国，玄纵为淮南郡公。赏物二万段。

及献皇后崩，山陵制度，多出于素。上善之，下诏曰：

君为元首，臣则股肱，共治万姓，义同一体。上柱国、尚书左仆射、仁寿宫

大监、越国公素，志度恢弘，机鉴明远，怀佐时之略，包经国之才。王业初基，

霸图肇建，策名委质，受脤出师，擒剪凶魁，克平虢、郑。频承庙算，扬旍江表，

每禀戎律，长驱塞阴，南指而吴越肃清，北临而獯猃摧服。自居端揆，参赞机衡，

当朝正色，直言无隐。论文则词藻纵横，语武则权奇间出。既文且武，唯朕所命，

任使之处，夙夜无怠。献皇后奄离六宫，远日云及，茔兆安厝，委素经营。然葬

事依礼，唯卜泉石，至如吉凶，不由于此。素义存奉上，情深体国，欲使幽明俱

泰，宝祚无穷。以为阴阳之书，圣人所作，祸福之理，特须审慎。乃遍历川原，

亲自占择，纤介不善，即更寻求，志图元吉，孜孜不已。心力备尽，人灵协赞，

遂得神皋福壤，营建山陵。论素此心，事极诚孝，岂与夫平戎定寇比其功业？非

唯廊庙之器，实是社稷之臣，若不加褒赏，何以申兹劝励？可别封一子义康郡公，

邑万户，子子孙孙，承袭不绝。馀如故。

并赐田三十顷，绢万段，米万石，金钵一，实以金，银钵一，实以珠，并绫

锦五百段。

时素贵宠日隆，其弟约、从父文思、弟文纪，及族父异，并尚书列卿。诸子

无汗马之劳，位至柱国、刺史。家僮数千，后庭妓妾曳绮罗者以千数。第宅华侈，

制拟宫禁。有鲍亨者，善属文，殷胄者，工草隶，并江南士人，因高智慧没为家

奴。亲戚故吏，布列清显，素之贵盛，近古未闻。炀帝初为太子，忌蜀王秀，与

素谋之，构成其罪，后竟废黜。朝臣有违忤者，虽至诚体国，如贺若弼、史万岁、

李纲、柳彧等，素皆阴中之。若有附会及亲戚，虽无才用，必加进擢。朝廷靡然，

莫不畏附。唯兵部尚书柳述，以帝婿之重，数于上前面折素。大理卿梁毗，抗表

上言素作威作福。上渐疏忌之，后因出敕曰：“仆射国之宰辅，不可躬亲细务，

但三五日一度向省，评论大事。”外示优崇，实夺之权也。终仁寿之末，不复通

判省事。上赐王公以下射，素箭为第一，上手以外国所献金精盘，价直巨万，以

赐之。四年，从幸仁寿宫，宴赐重叠。

及上不豫，素与兵部尚书柳述、黄门侍郎元岩等入閤侍疾。时皇太子入居大

宝殿，虑上有不讳，须豫防拟，乃手自为书，封出问素。素录出事状以报太子。

宫人误送上所，上览而大恚。所宠陈贵人又言太子无礼。上遂发怒，欲召庶人勇。

太子谋之于素，素矫诏追东宫兵士帖上台宿卫，门禁出入，并取宇文述、郭衍节

度，又令张衡侍疾。上以此日崩，由是颇有异论。

汉王谅反，遣茹茹天保来据蒲州，烧断河桥。又遣王聃子率数万人并力拒守。

素将轻骑五千袭之，潜于渭口宵济，迟明击之，天保败走，聃子慑而以城降。有

诏征还。初，素将行也，计日破贼，皆如所量。帝于是以素为并州道行军总管、

河北安抚大使，率众数万讨谅。时晋、绛、吕三州并为谅城守，素各以二千人縻

之而去。谅遣赵子开拥众十余万，策绝径路，屯据高壁，布阵五十里。素令诸将

以兵临之，自引奇兵潜入霍山，缘崖谷而进，直指其营，一战破之，杀伤数万。

谅所署介州刺史梁修罗屯介休，闻素至，惧，弃城而走。进至清源，去并州三十

里，谅率其将王世宗、赵子开、萧摩诃等，众且十万，来拒战。又击破之，擒萧

摩诃。谅退保并州，素进兵围之，谅穷蹙而降，余党悉平。帝遣素弟修武公约赍

手诏劳素曰：

我有隋之御天下也，于今二十有四年，虽复外夷侵叛，而内难不作，修文偃

武，四海晏然。朕以不天，衔恤在疚，号天叩地，无所逮及。朕本以藩王，谬膺

储两，复以庸虚，纂承鸿业。天下者，先皇之天下也，所以战战兢兢，弗敢失坠，

况复神器之重，生民之大哉！贼谅包藏祸心，自幼而长，羊质兽心，假托名誉，

不奉国讳，先图叛逆，违君父之命，成莫大之罪。诳惑良善，委任奸回，称兵内

侮，毒流百姓。私假署置，擅相谋戮，小加大，少凌长，民怨神怒，众叛亲离，

为恶不同，同归于乱。朕寡兄弟，犹未忍及言，是故开关门而待寇，揖干戈而不

发。朕闻之，天生蒸民，为之置君，仰惟先旨，每以子民为念，朕岂得枕伏苫庐，

颠而不救也！大义灭亲，《春秋》高义，周旦以诛二叔，汉启乃戮七藩，义在兹

乎？事不获已，是以授公戎律，问罪太原。且逆子贼臣，何代不有，岂意今者，

近出家国。所叹荼毒甫尔，便及此事。由朕不能和兄弟，不能安苍生，德泽未弘，

兵戈先动，贼乱者止一从，涂炭者乃众庶。非唯寅畏天威，亦乃孤负付嘱，薄德

厚耻，愧乎天下。

公乃先朝功臣，勋庸克茂。至如皇基草创，百物惟始，便匹马归朝，诚识兼

至。汴部郑州，风卷秋箨，荆南塞北，若火燎原，早建殊勋，夙著诚节。及献替

朝端，具瞻惟允，爰弼朕躬，以济时难，昔周勃、霍光，何以加也！贼乃窃据蒲

州，关梁断绝，公以少击众，指期平殄。高壁据岭，抗拒官军，公以深谋，出其

不意，雾廓云除，冰消瓦解，长驱北迈，直趣巢窟。晋阳之南，蚁徒数万，谅不

量力，犹欲举斧。公以棱威外讨，发愤于内，忘身殉义，亲当矢石。兵刃暂交，

鱼溃鸟散，僵尸蔽野，积甲若山。谅遂守穷城，以拒鈇钺。公董率骁勇，四面攻

围，使其欲战不敢，求走无路，