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康，甚至让员工辛辛苦苦连个加班费都拿不到，这恰恰是对奋斗者的伤害，也是对奋斗精神的误读。
　　瞬间，网上一切声音都平息了，像是扣上一块棺材板一样……


第七百四十七章　埋伏她几手（4/5）求月票
　　《深夜画廊》的合同在楚垣夕下车的时候已经被他了解了个大概。这合同虽然足够坑爹，但在楚垣夕眼中相对来说比较简单，无非是盘子大小，付款节奏，打款权力，收入分配，以及最关键的三个时间点，何时交付带有版权证的台本，何时开拍，还有何时上映。
　　其中需要双方或者加上外包方反复沟通的地方肯定很多很多，房诗菱这边的人手怎么找不用楚垣夕操心，他需要操心的是怎么根据时间点埋伏一手两手和三手，以保证绝杀。
　　这就是为什么郑德提出里程碑制对赌的原因，当然，最大概率是一剑封喉，以房诗菱的堆栈思维模式，能挺到第二剑第三剑的机会微乎其微。
　　所谓堆栈思维，就是头疼医头，过程中如果脚疼了就立刻医脚，医完之后再回来医头。问题是没医完呢？又发生了其他事更加紧急怎么办？一来二去很容易就跑偏了，甚至不知道一开始要干什么，就像程序猿使用堆栈的结构排列数据一样，先入者后出。
　　这种思维模式是普遍存在的，并没什么可丢人，因为解决当下的问题永远是最急迫的。
　　但是想要做商业，这种思维模式必须要摒弃，必须以我为主，自己的计划是主干，偶发事件是分支，主强支弱才能按计划推动工作进度。想要拎清这种主次关系的前提是下手之前先思考，把问题思考到尽量周全的地步，这样不但能够事先准备好应对偶发事件的余地，更关键的地方在于谁更重要？
　　堆栈思维大行其道主要是因为，来了一件事，发现比计划中的事情重要，所以打乱计划，这不成。事先做好充足的思考，同样来一件事的时候会发现，原来它没那么重要，执行原计划更重要。这就客观上避免了堆栈盛行。
　　就房诗菱那种狗熊掰棒子式的商业计划和执行，就泰山台那坑，除非她也穿越一下，否则能在挨第一剑之前不崩溃已经很坚韧了，楚垣夕都觉得自己有点多事，没必要埋什么坑她自己就得崩。
　　不过为万全计，还是埋埋更健康吧。
　　但是这个埋伏也需要讲究，至少不能让杜爽感觉到被针对，一切都要合情合理，要正规，符合投行的玩法。
　　而且楚垣夕肯定是不会去参加郑德自己的会务，因此对袁敬面授机宜：咱们这么干，这么干，然后再这么干。
　　等他说完，袁敬顿时把眼镜摘了下来，往桌子上一搁：“楚垣夕，你这可不好啊，这不是坑人害人么？我没想到你是这么计划的。我得重新想想。”
　　“啊？”楚垣夕一抬头：“不坑怎么可能投三千万换回来一个公众大号呢？”
　　“问题是你这也不止三千万吧？还要收大夏手里的。”
　　“哎呀，就算加一倍，六千万，那也是超划算的，《深夜画廊》就算你狂发广告，这笔钱也收的回来，何况也用不了那么多。”
　　“话虽如此但是这让我们名声不好听啊。至少一个欺负人的名头少不了我的。”袁敬的眉头舒展着，这是他茫然的标志。
　　“但是咱们师出有名啊，她做初一我做十五，报仇雪恨天理昭彰。天经地义的事有什么不好听的？”
　　袁敬把眼镜戴回去，“可是，可是这样等于是我们郑德接手了一个产业，从投资者变成产业经营者了？”
　　“你把它挂牌拍卖不就得了么？实在不行巴人买了，小case。这事太简单了，你说7000万就卖，保证有不少人来买。”
　　“我感觉你纯粹就是报私仇啊？”袁敬已经被说服了，但是仍然不那么舒服，“她抢走你的项目，按说你要报复她也没问题，但是有没别的办法？我不是说非得堂堂正正不能用诡计，但是把我郑德拖下水我是有些看法的，到时候可能董事会里也会有看法。”
　　“哎你弄错了。”楚垣夕一本正经的说：“她根本抢不走，如果她有抢走的本事，也不用来抢我的了。我这么做只是加速她仆街的过程，长痛不如短痛，让她早死早投胎。至于董事会，你投5000万，半年时间干赚2000万岂不是好？到时候都是好的看法。”
　　“唉！好吧！”袁敬少有的经过挣扎然后才下定决心，主要是这个利润率确实是很可观，周转期也短，而且按楚垣夕的埋伏，这十面埋伏啊这是！
　　因此到了开会的时候，杜爽已经跟房诗菱做过充分沟通了，结果发现公司提出来的方案比他沟通的还要细致的多，不愧是专业投（keng）资（die）的。
　　按郑德拿出的要求，既然《深夜画廊》融资是为了做综艺项目，那就要以综艺项目的状况评估这笔融资，而不是以《深夜画廊》本身，否则房诗菱很容易操纵财务。因此如果项目进度不符合预期导致降估值，就要触发棘轮条款。
　　所谓棘轮条款就是投资者的反稀释权，指的是当某笔投资的标的物估值下降时，为保护投资者利益而产生的股权变动，有完全型和加权型两种。这要解释起来就复杂了，简单理解为估值下降的时候投资者获得股票以保证持有的份额总价值不亏即可。
　　这样创业者手中的份额就会减少，甚至失去控制权，一旦触发就要撕逼。
　　然后根据已经签署的项目合同，设立三个里程碑，倒着看，第三里程碑是项目成功或失败。杜爽看了一下，其实这很类似常见的“上市对赌”，只不过认定条件改了一下，不是上市而是上线，节目成功上星则房诗菱赢下对赌，郑德要向房诗菱支付《深夜画廊》的股份；但如果节目三年内不能上星，则视为项目沉没。
　　除了三年的时间条件，沉没标准还包含一条——项目被泰山台解约。这个条件让杜爽有点为难，为公司考虑这是合情合理的要求，约都解了项目都没了必然已经凉凉了，只能说做条款的同事细腻认真。


第七百四十八章　不再江湖但总有传说（五更求月票）
　　是的，这就是传说中限免后的更新，今天超过1万字。话说都知道我在求月票吧？其实订阅我也求的哈哈哈……
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　　但杜爽很自然的要为房诗菱考虑，她跟泰山台的合同里，解约条件十分模糊，带有官方属性的合同通常如此，越模糊解释的空间越大。因此万一泰山台突然抽风了怎么办？
　　郑德的要求是一旦项目解约房诗菱要赔240万股给整的。或者房诗菱也可以选择清盘郑德的股份，但清盘条件要郑德选。可以选择3500万元现金，或者以清盘时的估值卖出，房诗菱要找到接盘侠。
　　毕竟，谁也不能规定《深夜画廊》不能在综艺项目清盘的情况下估值逆势提升对不对？万一走了别的狗屎运了呢？郑德要保留高于3500万卖出的权力。
　　第二里程碑是项目完成全部准备工作，也就是开拍。这一条十分类似于常见条款中的“非财务业绩”。按与泰山台合约中的时间，9月底应该开拍，因此这个里程碑直接定在10月15号。如果delay半个多月都还没有开拍，则以项目出现重大不确定性为由，触发100万股的棘轮。这100万是包含在解约赔付总包的240万股之内的。
　　这个就显得略严了一点，主要是时间上。不过杜爽反而没打算争辩，因为，宽限半个月和宽限一个月有区别吗？一个综艺而已，给了半年时间，项目顺利的话10月前开拍富富有余，不顺利，哪那么巧就差半个月？什么叫deadline？就是过了这个时间就死，死活都必须完成，杜爽也是在IP圈里摸爬滚打出来的，没吃过猪肉也见过猪跑，所以没必要。
　　第一个里程碑不是交台本而是确定份额价值。按泰山台的合同，6月底要交台本，不过郑德没必要管的那么宽，郑德关心的是综艺项目中《深夜画廊》占据的份额是否能够保持住价值。
　　泰山台的合同里关于台本相关的条款还挺细，因为涉及到审核、修改乃至重写，所以给房诗菱留下三个月的时间，6月交台本9月开拍，中间用来打（zhe）磨（teng）这份台本。不过虽然泰山台组卡也需要一定的时间，但是合同中没体现。
　　这些条款组合起来有可能影响到项目的估值。要知道，一个影视项目进行四次左右的估值是很正常的事情，同时伴随着再融资，也就是说这个综艺不是一开始这一个亿的盘子就完事了，后面继续扩大是正常的。但是没人能保证估值一定向上走，外人看到的影视盘估值大多是向上走的，那是幸存者偏差，向下走的都跪了外人看不到而已。
　　由于郑德投的是《深夜画廊》，相当于间接投资这个项目，所以问题还比较复杂，复杂的问题简单化的办法就是设定一个明确的没有疑问的指标。
　　因此第一个里程碑比较拍脑袋，时间点约定在项目进行下一次估值的时候，如果估值下行则按实际情况触发棘轮，上行则给予房诗菱对赌奖励。就杜爽的影视剧投资经验来看，第二次估值往往是最重要的，因为第三次第四次都已经处于项目实操者平衡风险和收益的阶段了，特别是第四轮，找的都是吃鱼尾的，而第二次是吃鱼中段。
　　因此这个方案在杜爽看来也是很正常的事情，只不过实际考核的时候可能和第二里程碑比较近，因为理论上台本审核通过之后随时都可能融第二轮。这种融资习惯也是影视剧项目一直受追捧的原因，早期入场的人很可能在项目杀青之前就回款了，当然，眼光得好。
　　此外合同中还有一些反映项目资金流入流出情况的指标，同时，比较重要的，是对《深夜画廊》的资产出售，郑德享有一票否决权。
　　这个一票否决权就比较恶意了，是杜爽重点集火的地方，但是风控委员会问杜爽：房诗菱要是见势不妙发现棘轮太严重了，打算转移资产怎么办？她作为实控人别说掏空公司了，她把公众号给掏空了也不行啊。
　　甚至于公司德高望重的董事袁流袁老先生问出来灵魂拷问：杜爽，你搞清楚自己的定位没有？谁给你发工资发奖金？你得事事为公司考虑！要尽可能的签署对公司有利的条款，特别是对方信用并不是那么好的情况下。
　　杜爽也知道对投资人来说，创业者挪用募集资金这事比较忌讳，挪用属于冒险，冒险成功了没人说话，冒险失败了罪过大的很。
　　这就是为什么他一直建议房诗菱收缩爪牙暂且老实一阵的原因，这时候您就别四处出击抓机会啦，消停两年舔舐一下伤口回回血发发广告赚点钱不好吗？
　　“就不！”房诗菱赌气的说，“我现在没有什么回头路，也不可能像你说的似的现在跟泰山台毁约。”
　　“说真的，这条款虽然都有道理，但是，我要是你我就不签。”杜爽拿着跟公司敲定的新合同来到《深夜画廊》编辑部，他是真的没想到，这么快就以一个船新的身份重新拿来一份新的投资协议，而且是《深夜画廊》史上最大的投资协议，也是最严酷的一个。
　　他还想再挽救一下：“投资这种事，把握就别签，一切都没有实质进展，你是有权力退缩的。你剧本不是进展不顺利吗？”
　　“不顺利？不顺利我让它顺利！”房诗菱信心十足的说，“实在不行就B计划，改