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投行之路-第74部分
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Derik此时补充道：“我们公司的业务很简单，就是从你们这儿进货，然后卖给零售商，一买一卖赚差价，我们从头到尾没有不干不净的兄弟公司，也没有乱投资其他公司，只不过为了业务方便，在每个州设立了全资子公司罢了。”
胡延德听到了一个如此清晰简单的组织构架，并没有打消心中的疑虑，他只是以同样的笑容回应Derik道：“那这次尽调我们派‘四大’吧。”
胡延德所说的“四大”，指的是世界著名的四个会计师事务所，即：普华永道（PwC）、德勤（DTT）、毕马威（KPMG）和安永（EY）。
上面任何一家会计师事务所在金融圈里均简称为“四大”，因为这四家公司服务质量相差不大，其审计水平在行业内是专业和严谨的象征，比较善于承接大型跨国企业的审计、上市、以及一系列资本市场财务咨询工作。
一般而言，国内的投资银行要搞上市，都不会请“四大”。
大家一定会问，这么专业，还不请？！
不要忘了，我国的资本市场目前还是核准制，核准制选什么？
选美女。
不为别的，就因为四大会计师事务所名望太高，盘子太大，制度森严，导致四大的项目组在工作中过于循规蹈矩，过于死板，弹性很小，对于一些会计科目的调增调减，几乎没有商量余地，所以在守住专业口碑的同时，也遭到了国内不少投资银行的排挤。
事实上，在法律和会计准则的边缘，为了顺利推进工作，很多时候我们需要一些尺度和弹性。
这些尺度和弹性并不会让当事人构成违规和违法，就如同偷税漏税，与合理避税，完全是两个概念；前者属于违法行为，而后者属于绝对合法行为。
一句话，“四大”这个沙和尚，太古板，太不会拿捏尺度和弹性，不仅不让猴老大给唐僧化妆、微整形，甚至不让唐僧稍微涂一下隐形粉底液。
奈何国内的资本市场选的是美女，于是猴老大说：“好好好！咱不整形不化妆，但是抹一点素颜霜总可以吧？如果素颜霜都不行，防晒霜总可以吧！？实在不行用洗面奶洗一下脸总没毛病吧？”
“四大”这个沙和尚说：“不行！不可以洗脸！脏就是脏！有雀斑就是有雀斑！我就要全国公告师傅脸脏而且还有雀斑！”
于是后来的结果大家也懂了，即便这个沙和尚力大无比能挑千斤担，猴老大也要忍痛舍弃，换一个好沟通、允许唐僧洗脸和涂防晒霜的沙和尚来。
此时听到胡延德提出派出“四大”的请求，德国公司财务总监Jason接话道：“你们派哪家审计机构我们都欢迎，敞开大门的欢迎。”
“好！”胡延德一拍桌子，转向王飞道，“王总，那我们就请毕马威吧。”
王飞笑眯眯地看向胡延德：“胡保代，谁说要请‘四大’了？真请的话钱要不你出？！”
王暮雪告诉自己要憋着，自己是个翻译！但她实在忍不住，暴露了看好戏的贼笑，心想这胡保代可真是够自作主张的，好像今天他就是汇润科技的高管，刚才不仅主动提出对赌条件的细节，如今还直接表明会计师事务所应该派哪一家。
王飞的态度明显不愿意用“四大”，别的不提，就因为“四大”费用贵！
“王总，我们也不想请‘四大’，但是跨国业务，国内所搞不定的！”胡延德皱眉道。
“怎么搞不定？！国内所也有专门做国际业务审计的团队，现在海归这么多，还怕它们不懂英文？”
“人家公司的文件压根就不是英文！”胡延德驳斥道，“不信您问Jason！”说着指了指Jason。
见Jason有些犯愣，完全搞不懂对面两个中国人怎么突然好像怼了起来，于是王暮雪有些尴尬地笑问道：“Jason，贵公司的材料是英文还是德文？”
“哦，德文。”
“你看！？”胡延德不用王暮雪翻译也知道“德文”（German）的英文怎么说，因为占了理，故他两颗大眼珠子非常有底气地瞪着王飞。
王飞根本懒得理他，摆了摆手，示意这件事情就不用商议了，不管哪国文字，就算是北极圈的爱斯基摩文也要省钱请国内的会计师事务所。
第1章 迂回的对抗
“Derik先生，Jason先生，你们今天能提出报价这个问题我很开心，二位从柏林专门飞到青阳，诚意毋庸置疑”王飞道，“我们的诚意也毋庸置疑，过去五年贵公司确实从我们这里拿货的额度一直稳步增长，并且从未拖欠过货款，这也是我们希望与贵公司深入合作的原因。”
王暮雪一边翻译，一边想着他下一句肯定要说“但是”了。
“但是……”王飞加重了语气，“过去不能完全代表未来。市场随时在变，变化速度远比我们想象的要快，尤其是我们不太熟悉的海外市场。”
王暮雪明白，王飞自然还是担忧若一下子控股这家总经理和财务总监都双双抛售股权的公司，面对瞬息万变的海外市场，汇润科技无法应对。
“我想这点是王先生多虑了，我们德国的LED市场很稳定，且我们公司不仅有留住核心销售人才的激励措施，还有与各大零售网点的几百份长期合同。”
王暮雪在翻译Derik这句话时，特别同王飞强调了长期合同的事情，因为她自己也认为，有法律保证的文件，是最保险，最有说服力，最不能用来吹牛皮的。
蒋一帆曾经教过王暮雪，如果想观察一家公司的持续经营能力，眼前第一件最实际的做法就是，看看这家公司到底还有多少未完成的合同。
一家公司能不能活25年的基本前提是，能不能活过这两年。
只要是卖产品的企业，没有业务合同，员工就没活可干；没活可干，就存在未来饿肚子的风险。
如果这家德国公司的业务合同在三至五年内都非常稳定，那么至少可以说明其在中长期的业务具有一定的可持续性。
“那么三五年之后呢？”此时一直没有单独发言的另一名汇润高管开口道：“我认为，我们如果这次购买45％的股权，是一定要派驻董事进场的，如果说未来十年内都不能再增加董事，也不是不行，但是我们需要修改一下公司章程的一些条款，涉及公司重大事项，不能仅是由董事会决定，需要提交到股东会。”
两位德国人听后一时间没说话，因为对方的意思已经很明确了，既然你们不给我们多派董事，那么我们就削减董事会的权利，将其移交给公司的最高权利机构股东会决定。
想要削减董事会权利的方法很简单，比如公司需要投资某某项目，原来的公司章程规定，投资金额500万以内由总经理审批，投资金额超过500万元需要提交董事会审批，超过1000万元需要提交股东会审批。
那么现在我们只需要把章程修改为，投资金额100万元以内由总经理审批，100万元以上500万元以下由董事会审批，500万元以上一律需要经过股东会审批。
如此以来，大家就会发现，原本500万以上的董事会审批权，瞬间被股东会完全拿了去，那么作为控股股东的汇润科技，实际上根本不用派驻任何一位董事，就可以直接拿到企业的重大经营管理权。
面对六位经历过商场沉浮的汇润高管，王暮雪看到两位德国股东面色有些疲惫，很明显，中方对于企业经营权这个问题，寸步不让。
“你们对德国市场要深入了解，自己掌控，做出正确的决定，需要一个很长的过程。”过了好一阵子Derik才开了口。
“Derik先生，我们就是希望深入了解海外市场，才会希望促成这次并购的，否则我们大可以维持过去的模式，单纯卖产品给你们即可，这样我们依然可以赚钱。但是这样我们没有成长，对海外的竞争格局也始终都是纸上谈兵，不专也不深。”王飞道。
“是的Derik先生。”另一位高管插话道，“不能因为时间长，就永远不去碰，您说对吧？”
Derik 纠结了一下，道：“实不相瞒，我在获知自己患了癌症之前，就已经选出了公司的新任董事和总经理，此人撑起了我们公司的半壁江山，是除了我和Jason之外，最熟悉我们德国市场和公司经营状况的，此人绝对不会让你们失望。”
“他是否是您刚才说的那五名核心骨干之一？”王飞问道。
“正是。”Derik回答。
“那我相信我们会合作得很愉快的。”王飞笑了，“董事会的人数不是固定的，可以增加也可以减少，您之前的任命并不影响我们中方派驻董事进场，何况即便是由股东会做出的决议，我们会首先听取‘当地专家’的意见，不会草率行事。”
王暮雪一边翻译一边感叹，谈判桌上的艺术形式太过迂回。
对于双方的目的，明明一开始就非常清晰，汇润要循序渐进，要对赌，经营权势在必得；德方要全抛股权，不对赌，经营权誓死不放。
但若想最终达成一致，要来回反复的试探，来回反复的强调，深思熟虑的提出进一步要求以及适当做出让步。
最后，双方迂回的结果如下：
1、德方取消十年期不准中方多派董事的条件，要求公司章程的修改必须双方共同商议；
2、在中方尽调期间，德方不得接触其他买家；
3、中方成立尽职调查小组，尽调时间为期两个月，届时根据尽职调查报告来决定入股的价格和方案，价格参考不再依据行业平均值；
4、取消对赌条款。
谈判结束后，已经是晚上七点半，王暮雪只觉得自己口干舌燥，脑子也有些累，但奈何在去饭店的一路上，王飞还是让她翻译着德国人说的每一句话，她只能默默地将从会议室拿出来的两瓶水见缝插针地喝完，然后继续翻译。
Derik似乎看出了王暮雪的不容易，于是直接拿起手机打电话，Jason又不是非常爱说话，于是乎王暮雪终于获得了几分钟的休息时间。
餐厅入座后，王暮雪这名不可或缺的翻译被安排坐在两名德国人中间，还是全桌的主座，王飞笑眯眯的说：“必须坐！你可是全场唯一的女士，女士优先！”
说完王飞便招呼服务员点菜了，就在点菜的空隙，Derik突然转头小声对王暮雪说：“我必须谢谢你。”
王暮雪有些惊愕，正要开口问，没料Derik道：“谢谢你的翻译。”
这句话说出后，王暮雪瞬间明白了，Derik一定是看出来自己很多时候并没有将他原本的话翻译过去，而是做了处理。
“你懂中文？”王暮雪问道。
Derik笑着摇摇头，“我刚才有些时候确实说话直接了些，但是我没有在他们的脸上看出应当有的表情，所以我猜，是你。”
第116章 靓丽风景线
（一个月以后）
“呵呵老曹，见你一面不容易啊，都忙得没影了。”王飞将曹平生和胡延德热情地迎入办公室后道。
“都是小项目，又不得不去。”曹平生一脸笑意，“老王你莫不是还在怪我一个月前的并购谈判没来吧？”
“不怪不怪。”王飞摆了摆手，说着很自然地拉开了自己的办公桌皮椅，“一个月前曹总派来的那道风景线别提多靓丽了。”
此时王飞的秘书端进来了一个切好的果盘和若干小吃，整齐地摆放在曹平生和胡延德面前，之后没多说一句话，恭敬地出去后顺手关上了门。
“我说王总，您这不对啊，怎么上次我自己来就没果盘，我们曹总一到就如此周到？！”胡延德直接插起一块又水又艳的芒果塞进嘴里。
“得得得！�
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