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投行之路-第114部分
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每晚5点至7点半，空荡的街上便会出现各种老大爷与老阿姨，他们戴着白口罩，推着自带电灯的推车，卖煎饼果子、臭豆腐、炸饺子、车仔面还有各式煎饼。
“老板，来一盒炸饺子，韭菜馅的。”王暮雪直接打开手机开始扫码。
杨秋平一脸讶异，“姐姐，咱们不是才吃过饭么？”
“我吃饭的胃跟吃饺子的胃，是两个胃。”王暮雪闻着香脆的油炸味，平静道。
“啊？可是姐姐，你不怕发胖么？”
“胖点好，能扛压力。”王暮雪此时接过了老板递来的一盒饺子，扫眼数了一下，没少，十个。
于是王暮雪拿起竹签，直接插了一个饺子塞进嘴里，咀嚼着久违的韭菜香，十分满足，不过这时她突然觉得自己有些可笑，什么时候自己买街边的食物，吃之前都需要数一下确认没少了？
“你要么？”王暮雪说着将盒子递给了杨秋平。
杨秋平连连摇头，像看见炸药似的躲了开，“千万不要诱惑我。”
王暮雪收回了餐盒，又往嘴里塞了一个炸饺子，一路朝前走。
“姐姐你身材保持得真好，吃得那么多腿还是又细又长。”杨秋平边走边乖巧地称赞道。
王暮雪笑笑没说话，心想我不吃？我不吃等下怎么干架？怎么干赢？
是的，今晚十点是王暮雪的搏击课时间，这个时间不至于让鱼七没时间过来，也不太影响他赶最后一班公车回去。
“姐姐，你是不是喜欢蒋一帆啊？”
针对杨秋平突然毫无征兆地来了这么一句，王暮雪差点把嘴里的饺子给吐出来。
“才没有！”王暮雪鼓着腮帮子反驳道。
“没事啊姐姐，我不会说出去的，而且我也就在公司见过蒋一帆一次，跟他不熟。”杨秋平笑道。
“我都说了没有！”王暮雪说完强行咽下饺子，而后朝杨秋平质问道，“你新三板的内容都了解清楚了么？给我说说。”
“呃……”杨秋平一脸尴尬，知道惹祸上身。
先前刚来项目上不久的杨秋平，就询问王暮雪什么是新三板，什么样的企业能够上新三板，在新三板挂牌工作的过程中，有哪些是实质性障碍。
但王暮雪的回答却是：“你可以自己研究一下，把刚才提出的问题记下来，三四天后，你跟我讲讲。”
杨秋平不傻，她知道王暮雪想说的是：“这种问题还用问么？自己不会查么？能问度娘的为什么还来问我？你一个硕士毕业生，自学能力在哪里？”
于是这几天杨秋平没敢闲着，白天工作，晚上九点之后就开始做新三板的课题研究。
此时她将思绪快速整理了一下，朝王暮雪道：“如果一家企业想上新三板，不可以是什么业务都没有的空壳公司，成立必须满两年。”
“嗯，实际操作中是稳定运行满两年，不是成立了就行。”王暮雪纠正道。
“哦哦哦，好……”杨秋平笑得有些尴尬。
“那你说说，哪些行业不能上新三板？”王暮雪为了浇灭眼下这个妹子的八卦火苗，继续追问道。
“啊？貌似法规里说，什么行业都可以啊……”杨秋平一脸疑惑。
王暮雪边吃着饺子边启发道：“你难道没发现，目前挂上去的几千家企业，有些行业根本看不到么？”
“什么行业？”
“很多，比如互联网彩票销售行业，比如P2P行业，你都看不到，当然，还有很多跟P2P一样性质的众筹类公司。”
P2P（peer…to…peer），即个人对个人，又称点对点网络借款，是一种将小额资金聚集起来借贷给有资金需求人群的民间小额借贷模式。
“为什么这些企业不让上？”杨秋平歪着脑袋。
“互联网彩票销售是因为销售资质的问题，很多公司都在无资质经营；P2P是因为其资金来源我们看不清楚；说是个人借款，但这些个人的钱从哪里来，干不干净，是不是洗黑钱的，我们没法核查；还有P2P公司的资金去向也不明确，很多公司明面上是借款平台，实际上就是个炒房团，非法集资，只不过这些非法集资团伙，有了个冠冕堂皇的网页或者APP罢了。”
“啊？那怎么办，我还有5万块在里面……”杨秋平心情无比忐忑。
此时王暮雪将吃完的饺子盒扔进了附近的垃圾桶，不慌不忙道：“也不是所有的P2P平台都是骗人的，也有良心企业家，为了促进民间闲置资金的流动，建立一个利民的融资平台，但你要评判下自己投资的平台究竟靠不靠谱，那些放出来的标的是不是真的，如果是真标的，你债权底层资产是什么，投之前你要深挖下去。”
杨秋平听后十分汗颜，她想到当初自己，就是看到平台上那又大又红的高收益数字，以及不错的股东资质，便直接扔了五万现金，这些钱去了哪里，底层资产是什么，杨秋平一无所知……
现在想来，她心里不免有些发慌。
杨秋平感觉自己与王暮雪虽然年龄只差一岁，但知识储备与思考问题的深度，好似差了很远，是王暮雪本就优秀如此，还是在投资银行锻炼出来的呢？
那夜在她与王暮雪走回文景科技的路上，王暮雪告诉了杨秋平很多关于新三板的关注点，而这些关注点是公开政策中看不到的。
王暮雪说：“虽然新三板不要求挂牌企业一定得盈利，亏钱都可以上，但我们要特别注意那些纳税报表经常显示亏损的公司。很多企业为了避免交税，报税时会把利润做小，甚至做亏，明明赚了钱，却骗人说没赚钱，这是典型的偷税漏税。我们要知道，虚增利润，与隐藏利润，都违反了真实性原则。”
第169章 互联网上市
王暮雪说：
“新三板公司的业务必须明确，产品、服务、用途以及商业模式必须说得清楚。”
“新三板公司可以同时经营一种或多种业务，但每种业务的投入和产出，必须与商业合同、收入和成本费用等相匹配。”
“新三板公司与上主板、创业板的公司不同，报告期内允许实际控制人变更，但我们投资银行必须详细说明，实际控制人变更后是否影响公司的持续经营能力。
“虽然新三板的审核要求比IPO松，但规范性太差的企业，也一样会不过审，一样会被淘汰。”
“姐姐，什么是规范性差？”刚毕业的杨秋平问出了这个问题。
“一家公司规范性差有很多具体表现，比如控股股东、实际控制人存在股权代持，存在重大诉讼、资产权属不清晰；公司在环保、质量、安全、土地方面存在违规事项；关联方存在资金占用、关联交易明显不合理、或者存在明显隐藏关联方等情况。”
“那姐姐，是不是因为这些问题主板跟创业板会管得更严，所以我们国家的互联网公司，大多都不上A股？”
提及千里迢迢赴美上市的互联网公司，名字总是一长串：阿里巴巴、搜房网、易车网、58同城、汽车之家、宜人贷、搜狗、拍拍贷以及百度等。
杨秋平问出了一个极端现实的问题，国内互联网公司为何大多不在A股上市？
为什么明明都是中国企业，却如此喜欢国外的股市呢？
一样是融资，为何不能留在国内，让我们中国股民多一些选择呢？
要回答这个问题，我们得研究下互联网公司有什么独特之处。
互联网企业在发展初期，若有核心竞争优势，一般都体现出极具诱惑力的高成长性，但这些企业也普遍存在一个问题：求贷款。
很多互联网公司首先找到银行，听银行为难地说：“呃……你们除了服务器，还有什么别的抵押物么？没有的话，贷不出来啊！”
由于银行一般不会给这些没有实体资产抵押的互联网公司进行大规模贷款，这些公司只能去找风险投资机构。
比如大家最熟悉的阿里巴巴（以下简称“阿里”），其创立于1998年，那时我国境内几乎不存在风险投资机构，整个一级市场的风投机制空白一片，极度烧钱的互联网公司早期在国内融资难度非常大，于是阿里只能前往海外需求帮助。
外国发展了上百年的金融体系，成熟健全，独具慧眼的投资家在风险投资领域更是既胆大又专业，于是阿里在成立仅仅一年后（即1999年），就获得了高盛和富达财团的500万美元融资。
这笔钱到账的一年后，阿里又获得了日本软银领投2500万美元融资。
2004年时，日本这家投资机构再次投资8200万美元，继续支持阿里；到了2005年，雅虎决定给阿里融资10亿美元。
从1998年到2005年的短短7年间，阿里的融资额从500万美元一直增长到10亿美元，这是同段时间内中国境内的任何一家风险投资机构都不敢尝试的。
这样融资的后果就是，当今中国交易额第一的互联网交易平台阿里巴巴，活生生被逼成了一个外资企业！
既然是外国人掌控的孩子，A股是不喜欢的，因为赚得再多都进了外国人的荷包里。
从政策法规上看，A股虽然允许外资企业上市，但实际在外汇管制下，外资企业能在中国上市只是个例，几乎不可能。
当然，除了融资来源外，公司注册地也是问题。
A股要求上市公司必须在中国境内注册，然而很多互联网巨头公司都前往海外注册，大家或许不知道，这些公司最喜欢的注册地叫做：开曼群岛。
开曼群岛是避税天堂，其是英国在加勒比海的一块海外属地，是世界第四大离岸金融中心。
由于开曼政策稳定，无外汇管制，不收直接税，故外国大公司纷纷到那个小岛上注册公司。
这个小岛还有一个神奇的保护政策：凡在这个岛上注册的公司，岛外的国家根本查不到该公司的股东是谁。
这相当有意思，因为这可以规避投资银行的所有股东穿透性核查，连代持协议都省去了，股东想是谁就是谁，我告诉你是谁就是谁，反正你也查不到。
如此一来，中国的投资银行在进场之时，能接受么？中国的律师事务所能接受么？中国的会计师事务所能接受么？资本监管委员会能接受么？A股的监管政策能接受呢？
当然不能。
故这些在海外注册的互联网公司，想要回A股融资的愿望，直接破灭了。
“所以姐姐，就是外资还是中资、以及注册地是不是在国内这个原因么？”杨秋平朝王暮雪问道。
“当然不全是，还有审核制度。我国实行的是核准制，排队最快都要大半年，上市前我们还要对企业进行重组改制，你看目前排着队的企业都快700家了，互联网公司等不起，对于它们而言，效率就是生命。”
“那美国一般是多久呢？”
“美国实行的是注册制，一般申请文件制作需要1…2个月，文件审核时间为3…4个月，审核通过后25天就可以上市发行，整个周期一般半年左右可以搞定。当然了，除了这个，还有A股的盈利要求，互联网公司很难达到。”
“我背了法规！”杨秋平突然有些激动，“A股上市净利润要求至少3000万元。“
“所以啊，达不到，你看看去哪儿网，2012年净利润亏损9110万人民币，2013年上市；推特2012年净利润亏损7940美元，2013年上市；他们都在美国上，是因为那边的市场愿意买账，上市本身就是一种融资行为，对于互联网公司而言，如果开始盈利，甚至净利润已经达到3000万，就属于成熟阶段了，根本不需要上市融资。”
当她们说到这里时，已经乘电梯抵达了13层，并走向文景科技公司门口。
王暮雪�
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